2025年5月20日，德国马克斯·普朗克比较私法与国际私法研究所皮斯勒教授（Knut Benjamin Pißler）到访中国社会科学院法学研究所，并以“公司机关决议效力之诉：基本要点的中德比较”为题作学术报告。

演讲之前，法学研究所所长莫纪宏研究员会见皮斯勒教授，对皮斯勒教授来访表示欢迎，并希望双方未来加强合作，推动中德法学交流。

中国社会科学院法学研究所副所长谢增毅研究员主持讲座。谢增毅副所长简要介绍了皮斯勒教授的学术履历和研究领域，并对他的到来表示热烈欢迎。

首先，皮斯勒教授介绍了中国公司法上决议瑕疵制度的发展历程。他选取了九项基本要素，分别从决议瑕疵的事由、可适用瑕疵制度的决议类型、请求撤销权利的归属、对决议合法性或目的的审查、可提起决议瑕疵之诉的人员范围、可提起决议瑕疵之诉的公司机关、提起决议瑕疵之诉的除斥期间、决议瑕疵判决的溯及力、决议瑕疵判决的拘束力等方面对中德公司法决议瑕疵制度进行比较分析。

皮斯勒教授指出，公司决议瑕疵规则自2005年起被纳入中国《公司法》，2023年进行了重大修改，将决议瑕疵分为不成立、无效、可撤销三种类型并规定了相应的认定标准。宣告决议不成立的判决不具有形成力，而宣告决议无效和撤销的判决具有形成力。只有股东有权提起决议撤销之诉，且不必证明其自身股东权利受到侵害。有权提起决议无效或者不成立之诉的原告范围没有限制，但必须证明其提起诉讼具有法律上的利益。提起决议撤销之诉受除斥期间限制，从比较法角度而言中国公司法规定的期间相对较长，并且取决于主观上的知情状态。一经终审判决撤销，决议自始归于无效；一经终审判决无效或不成立，则决议当然自动无效。判决原则上对所有人具有形成力，但是公司基于该决议与善意第三人实施的法律行为，其效力不受影响。

报告结束后，法学研究所《环球法律评论》编辑部余佳楠副编审、民法研究室蔡睿助理研究员、商法研究室王琦助理研究员作简要评议。谢增毅副所长对皮斯勒教授的演讲给予高度评价，认为演讲内容观点鲜明、资料翔实、分析透彻，促进了中德学者对公司法的交流互鉴。法学研究所、国际法研究所青年科研人员及相关专业研究生30余人参加论坛。

（法学研究所科研处/供稿）