5月13日，由中国社会科学院法学研究所、国际法研究所主办的2025年沙滩青年论坛“法治与中国式现代化”系列讲座第三讲在京举行。法学研究所商法研究室王琦助理研究员以“新《公司法》中董事忠实义务的体系革新”为主题作学术报告，法学研究所科研处处长张锦贵主持讲座。

王琦指出，2023年修订的《公司法》强化了公司管理者的责任机制，系统规定了董事忠实义务的概念、履行标准及违反忠实义务的法律后果。首先，忠实义务产生于董事与公司之间的信义关系，信义关系具有“功能替代”与“权力授予”两项基本特征。因受托人有可能滥用权力损害委托人利益，法律通过向董事施加忠实、勤勉的信义义务设置了董事履职的行为标准。其次，忠实义务规制的对象是董事的利益冲突行为。认定利益冲突行为，需要考察董事是否向其个人或关联方不当转移或输送公司利益，且造成公司利益受损的实际后果。新《公司法》明确区分了利益冲突行为与潜在利益冲突行为，后者只是具有转移公司利益的盖然性而非必然性。潜在利益冲突行为并非当然违反忠实义务，只要董事依法向公司报告并获批准，即可实施。再次，董事违反忠实义务的后果是将其非法获得的利益返还公司。理论和实践中对于归入责任与损害赔偿责任能否并用存在争议，当损害赔偿数额能够确定且大于非法获益数额时，直接适用损害赔偿责任即可实现威慑不法与填补损害的目的，并无同时适用的必要性。而在损害赔偿数额无法确定的情况下，将董事违法获益数额作为确定损害赔偿数额的方法，则更为合理。

王琦认为，新《公司法》在对忠实义务概念作出界定的基础上，将潜在利益冲突行为予以剥离，针对性地设置事前报告与批准的程序性审查机制，允许董事在经过法定程序获得批准后实施相应行为，形成利益冲突行为与潜在利益冲突行为相区别的董事行为规范体系。但是，新《公司法》对于忠实义务的有关规范仍有可改进之处，比如关联交易的相关条文规定不一致，关于自我交易、利用公司机会、同业竞争等行为分别设置的规则可予以整合，未经事前程序审查能否利用实质公平标准排除行为的违法性应予以明确。

法学研究所、国际法研究所青年科研人员20余人参加论坛。在交流环节，参会人员围绕董事泄露商业秘密的民事责任、归入责任的适用规则、程序性审查机制与实质公平标准的适用关系等问题展开了讨论。

（法学研究所科研处/供稿）