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Abstract: Systemically Important Financial Institutions (SIFIs) refer to those financial institutions whose distress or disorderly failure, because of their size, complexity and systemic interconnectedness, would cause significant disruption to the wider financial system and economic activity. The regulation of SIFIs is an integral part of the international regulatory reform ever since the global financial crisis. The series of documents adopted by the Financial Stability Board in conjunction with other relevant international standard setting bodies have laid the foundation for the international regulation of SIFIs. The contents of such documents can be summarized as establishing the identification criteria and appraisal approaches of SIFIs, increasing the regulatory intensity and effectiveness, and establishing and implementing proper resolution regimes. The regulatory work to date has taken a gradual approach, i.e., from international to domestic, and from banks to non-bank financial institutions, and is becoming more diversified and complicated.
Key words: systemically important financial institutions, global systemically important financial institutions, domestic systemically important financial institutions, SIFI, G-SIFI, D-SIFI
全球金融危机暴露出国家、地区和国际层面在金融市场、金融机构和金融产品监管中存在的诸多缺陷。其中，对所谓"系统重要性金融机构"（Systemically Important Financial Institution, SIFI）的监管乏力是一个重要方面。对于"太大不能倒"的金融机构的姑息迁就造成道德风险攀升，对于SIFI的认识不足导致宏观审慎风险积累，这些都对危机起到了酝酿发酵和推波助澜的作用。不仅如此，在地区和国际层面对于提供跨境服务的金融机构特别是所谓"全球系统重要性金融机构"（G-SIFI）缺乏统一的监管标准、清晰的权限划分、充分的信息交换以及有效的监管协调，为跨境金融机构进行监管套利提供了足够的动力和空间。
有鉴于此，在危机之后的反思与改革中，SIFI的监管成为焦点之一。作为当前国际金融监管改革的主要推动者，金融稳定理事会（Financial Stability Board, FSB）联合巴塞尔银行监管委员会（以下简称"巴塞尔委员会"）等国际金融标准制定机构，1 通过制定一系列文件并向二十国集团（Group of Twenty, G20）领导人会议提交相关报告，搭建起SIFI国际监管的总体框架。其基本思路是，以G-SIFI的监管为切入点，以求取得最大共识，在此基础上将监管框架向国内系统重要性金融机构扩展，力图实现国际监管与国内监管、普遍标准与具体国情的协调和平衡。
2010年10月，FSB发布了题为《降低系统重要性金融机构道德风险：建议与时间表》的报告（以下简称《建议与时间表》），并在G20首尔峰会上获得批准。2 报告给出了SIFI的初步定义，并勾勒出应对SIFI道德风险的基本框架。根据这一框架，FSB和巴塞尔委员会拟订了两份关于SIFI系统风险和道德风险应对的监管文件，并于2011年7月向公众征求意见。3 公开咨询程序结束后，巴塞尔委员会于2011年11月正式发布《全球系统重要性银行：评估方法与附加损失吸收能力要求》文件（以下简称《评估方法与附加资本要求》），4 对评估银行的系统重要性的方法以及所要求的额外吸收损失能力做出了规定。FSB则于2011年11月4日正式发布《针对系统重要性金融机构的政策措施》文件（以下简称《政策措施》），并在同月举行的G20戛纳峰会上获得批准。5
上述监管文件在确立SIFI监管的总体原则的同时，将G-SIFI的监管作为优先事项，对G-SIFI的认定、监管及有关进度安排做出了相对具体的规定。在此基础上，FSB开始进一步考虑"国内系统重要性金融机构"（D-SIFI）的监管问题。2012年4月16日，FSB发布了《将全球系统重要性金融机构监管框架延伸至国内系统重要性银行：对G20财政部长和央行行长的进度报告》（以下简称《延伸监管框架进度报告》），6 对D-SIFI的监管思路及其与现有G-SIFI监管框架的协调问题做出了原则性的规定。在2012年6月举行的G20墨西哥峰会上，FSB发布了《G20关于加强金融稳定之建议的实施进度总结：金融稳定委员会向G20领导人的报告》，7 全面总结了G20戛纳峰会以来全球相关政策制定和实施方面的进展，并以"结束'太大不能倒'"为题专节讨论SIFI的监管，包括延伸现有监管框架的问题。
FSB联合其他国际金融标准制定机构制定和发布的这一系列文件，共同搭建起目前SIFI国际监管的基本框架，也构成本文相关分析的基本线索。
（一）认定标准
关于SIFI的确切定义并无非常一致的看法。有观点认为，规模大的金融机构自然比规模小的金融机构具有系统重要性；但也有观点认为，系统重要性与金融机构的规模大小并无直接关系，应根据特定金融机构的倒闭对当地经济金融的影响程度来衡量，如一家在当地具有垄断地位的小银行，其倒闭所带来的负面影响和冲击也将会影响巨大。8 美国克利夫兰联邦储备银行金融经济学家詹姆斯·汤姆森（James Thomson）的分析较具启发意义。他指出，一方面，SIFI的界定可以非常简单：如果一家金融机构的倒闭会产生具有重要经济意义的溢出效应，这种溢出效应如果放任不理会影响金融系统稳定，并对实体经济造成负面影响，那么就应当认为该机构具有系统重要性；但另一方面，这样的定义并不令人满意，因为它几乎不能为实践提供任何指导，现实中需要更具可操作性的定义。就此而言，纯粹以规模来判定一家金融机构是否具有重要性是一种最简单但潜在缺陷也最多的方法；理论上，任何两家机构都可能基于互不相同的原因而被认定为具有系统重要性，因此并无放之四海而皆准的单一标准--例如"太大不能倒"--而应该采取更为灵活的方法。有鉴于此，汤姆森基于实践经验总结了判定系统重要性的五个考虑因素，即规模（size）、传染性（contagion）、互联性（correlation）、集中度（concentration）以及状况/环境（conditions/context），这五个因素可能单独或者共同使得特定金融机构具有系统重要性。9
FSB及其他国际金融组织的相关文件也采取了类似的相对灵活的认定方法。2009年10月，国际货币基金组织、国际清算银行和FSB联合发布《金融机构、市场和工具的系统重要性评估指南：向G20财政部长和央行行长的报告》，10 初步描述了SIFI的评估指标。该报告将系统风险11 定义为因金融系统整体或部分受损而导致金融服务被扰乱、并有可能对实体经济带来严重负面后果的风险，并认为所有类型的金融机构、市场和基础设施在某种程度上均有可能具有系统重要性。报告列出了用于识别系统重要性的三个关键指标，即规模（特定金融机构所提供的金融服务的数量）、可替代性（当该机构倒闭时其他金融机构能够在多大程度上提供相同服务）和关联度（该机构同其他金融机构的联系）。12 其后，FSB于2010年10月发布的《建议与时间表》虽未直接定义系统性金融机构，但开宗明义地指出："由于其规模、复杂性和系统关联性，〔系统重要性金融机构的〕无序倒闭将使金融系统和经济活动受到严重扰乱。"13 从中不难归纳出系统性金融机构的定义。循此思路，FSB于2011年11月发布的《政策措施》更进一步，直接对SIFI进行了定义："系统重要性金融机构是指那些由于其规模、复杂性和系统关联性，其陷入危机或无序倒闭将使更大范围内的金融系统和经济活动受到严重扰乱的金融机构。"
（二）监管框架及思路
对于符合此系统重要性定义的金融机构，《建议与时间表》要求国内主管机关加强有序处置此类机构的能力，同时维持其必要经济功能。这需要在国内层面对处置机制和手段做出改变，并修改相关立法以使各国主管机关在跨境处置中相互协调。特别是那些在全球范围内具有系统重要性的金融机构，即G-SIFI，应当具备更高的损失吸收能力，并且必须接受力度更大的协调监管和处置规划，以降低其倒闭的可能性及影响。《建议与时间表》指出，系统性金融机构的结构与活动各异，故其对国际金融体系所构成之风险的性质和程度也有所不同。因此，既需要判明监管框架所适用之G-SIFI的范围，还需要确定为降低风险而采取的额外吸收损失能力措施的力度和组合。前者由FSB和相关国内主管机关借鉴国际标准制定机构所开发的定量和定性指标以及国内主管机关的经验来进行，后者则通过同行评估程序来进行。14
为此，FSB要求所有成员国建立相关政策框架，减少与其辖区内的国内和全球SIFI有关的风险及外部性。该框架应当包含如下内容：（1）金融机构处置框架以及其他措施，以确保所有金融机构均可在不破坏金融体系或使纳税人蒙受损失的情况下得到安全迅速的处置；（2）SIFI，特别是G-SIFI，应当具备比2010年《第三版巴塞尔协议》（以下简称《巴塞尔III》）所规定的最低限度要求更高的损失吸收能力，15 以反映其给全球金融体系构成的更高风险；（3）加大对可能构成系统风险的金融机构的监督力度；（4）建设强有力的金融市场基础设施，降低个体机构倒闭带来的传染风险；（5）国内主管机关决定采取的审慎方面及其他方面的补充要求。此外，G-SIFI的母国应当采取措施，使得国际监管联席会对G-SIFI面临的风险进行协调评估成为可能，并强制要求G-SIFI制定国际性的复原及处置计划。FSB成立的同行审查理事会（Peer Review Council）从2012年底开始对G-SIFI母国采取的相关政策措施的有效性和连续性进行审查。16
与此同时，FSB还在同国际货币基金组织磋商后发布了题为《系统重要性金融机构监管的强度与有效性：关于加强监管的建议》文件。17 文件指出，在全球金融危机之前，SIFI的风险管理程序通常被认为是可以接受的，但危机表明情况并非如此；此前的监管工作往往不是着眼于"结果"，而是更关注过程；对于SIFI而言，尤其需要提高监管预期。该文件没有专门针对SIFI制定新的监管规则，而是提出了32项旨在使金融机构监管更为强力、有效和可靠的建议，涉及监管职责、监管独立性、监管资源、监管权力、监管技巧、集团及并表监管、持续及综合监管、监管联席会议（母国与东道国信息共享）以及宏观审慎监管等多个方面。18 时隔一年之后，FSB于2011年10月27日发布了《系统重要性金融机构监管的强度与有效性：关于加强监管之建议的实施进度报告》，19 对上述建议的实施情况进行了总结。报告指出，成员国监管机构在建议文件所涉及的许多方面都正在取得进展，但面临两项尤为重大的挑战：金融机构薄弱的信息技术及数据系统不足以为其提供及时、准确、集合的风险管理信息，而监管机构有限的监管资源使其难以充分开展监管工作。有鉴于此，报告相应提出两项新的建议：第一，FSB将与标准制定机构合作，通过制定一套监管要求推动SIFI提升数据集合能力，并确定所有SIFI达到这些监管要求的时间表；其中，全球系统重要性银行（Global Systemically Important Bank, G-SIB）达标的最后期限为2016年1月，亦即附加损失吸收能力要求开始对G-SIB分阶段实施之时。第二，FSB将在2012年年底之前，对各国监管机构针对SIFI的监管资源--包括监管机构为强化对SIFI的监管而采取的方法以及为此所需的资源的种类--的充分性进行更详细的评估，成员国政府也应当确保其监管机构有能力获得为有效履行监管职责所必需的资源。20
在G20戛纳峰会上获得批准的《政策措施》进一步列出了为SIFI量身定做的若干政策措施，包括：（1）一项关于金融机构处置制度的新的国际标准，亦即FSB制定的《金融机构有效处置机制的关键要素》（以下简称《关键要素》），规定所有国内处置制度均应具有的职责、手段和权力，从而使得主管机关能够有序处置破产金融机构而不让纳税人承担损失风险；21 （2）要求G-SIFI进行可处置性评估并制定复原和处置计划，并要求母国和东道国主管机关针对各个具体的G-SIFI签订跨境合作协议，以便更好地应对危机并明确其在危机中如何合作；（3）要求被认定为G-SIFI的银行额外持有相当于风险加权资产1%至3.5%不等的核心一级资本 ；22 （4）对所有SIFI进行强度更大和更为有效的监管，包括更强有力的监管职责、资源和权力，以及在风险管理职能、数据集合能力、风险治理和内部控制等方面的更高监管要求。作为上述政策措施的重要组成部分，《关键要素》列出了SIFI有效处置机制的12项关键要素，即处置机制的适用范围，处置主管机关，处置权力，处置过程中的抵销、净额结算、担保及客户资产分隔，法律保障，处置资金筹措，跨境处置的法律框架，危机管理小组（由G-SIFI的母国及主要东道国监管机构组成），针对具体金融机构（至少是所有G-SIFI）的跨境合作协议，可处置性评估，复原计划与处置计划，以及信息获取与共享。23 在FSB看来，这些都是有效处置机制所必不可少的核心要素。
如前所述，FSB联合其他相关国际金融机构设定的SIFI监管框架首先适用于G-SIFI，后者的监管带有"试点"和"样板"的性质。《政策措施》明确规定，就银行而言，其是否构成G-SIFI将由FSB和巴塞尔委员会基于巴塞尔委员会确立的方法来加以认定，在每年11月份更新并公布。巴塞尔委员会所采用的评估方法将每三年一次受到审查，以反映银行系统的变化以及在衡量系统重要性方面的进展。首批公布的G-SIFI有29家，其中欧洲17家、美国8家、日本3家、中国1家。该名单所列全部为银行，将来的名单还可能会根据实际情况列入非银行金融机构。24 这些金融机构需要在2012年年底之前制定详细的处置计划，而国内主管机关可以决定是否将处置计划要求延伸至其管辖范围内的其他机构。附加损失吸收能力要求（附加资本充足要求）的适用则将自在2014年11月被认定为G-SIFI的银行开始；这些要求将从2016年1月开始分阶段实施，2019年1月完全到位，与《巴塞尔III》的最终实施时间一致。此外，这些G-SIFI还需要在2016年1月之前满足数据集合能力方面的更高监管要求。25 2012年11月，FSB公布了新一期G-SIFI名单，新增了英国渣打银行和西班牙对外银行，剔除了英国莱斯银行、德国商业银行和比利时德夏银行，使G-SIFI总数由29家变为28家。中国银行继续名列其中，依然是中国乃至新兴经济体中唯一入选的金融机构。26
（一）巴塞尔委员会的定量评估方法与附加资本要求
根据《建议与时间表》的要求，巴塞尔委员会于2011年11月发布《评估方法与附加资本要求》，确立了对于G-SIB的评估方法。按照巴塞尔委员会的表述，这是一种基于指标（indicator-based）的定量评估方法。巴塞尔委员会首先将衡量系统重要性的因素分为五个类别，即全球（跨境）活跃度（global/cross-border activity）、规模（size）、关联度（interconnectedness）、可替代性（substitutability）和复杂性（complexity）。其中，规模、关联度和可替代性这三个类别与上文所述的《金融机构、市场和工具的系统重要性评估指南》所提出的评估标准保持一致，全球活跃度和复杂性这两个类别则是根据实践经验新增的类别。这五个类别中的每一类均被赋予20%的权重，并且除"规模"类别只含一项指标外，其余四个类别均各自包含两至三项指标，每项指标在各自所属类别中所占权重相等--若为两项指标，则各占10%的权重；若为三项指标，则各占6.67%的权重。具体指标及其各自权重详见表1。
巴塞尔委员会在全球范围内选择了73家银行作为样本，对于其中每一家银行而言，均以其在每一项指标上的数额除以全部样本银行在该项指标上的总额，得出所占比例，再乘以该指标的权重。由于每个类别的总分被设定为1分，因此由此所得的数值即为各银行在该项指标上的得分。例如，若某家银行的规模占样本银行总规模的10%，则其将因此获得0.1分。同样地，若某家银行的跨境债权额占样本银行跨境债权总额的10%，则其将因此获得0.05分（因"跨境债权"指标仅占"全球活跃度"类别的一半权重）。将特定银行在12项指标上的得分加总，即为该银行的系统重要性得分，可能的最高分为5分（即若全世界只有1家银行）。27 考虑到全球性银行的结构与活动各不相同，从而给国际金融体系所构成之风险的性质和程度也大相径庭，巴塞尔委员会允许成员国监管机构将定性信息纳入监管判断框架，对上述基于指标的定量评估方法加以补充。但是，这种监管判断只有在极其例外的情形中才能推翻依据定量方法得出的评估结果，并且需要接受国际同行审查，以确保方法适用的一致性。28
| 指标类别及其权重 | 具体指标 | 指标权重 |
| 全球活跃度（20%） | 跨境债权 | 10% |
| 跨境债务 | 10% | |
| 规模（20%） | 表内外总资产 | 20% |
| 关联度（20%） | 银行间资产 | 6.67% |
| 银行间负债 | 6.67% | |
| 批发融资比例 | 6.67% | |
| 可替代性（20%） | 托管资产总额 | 6.67% |
| 通过支付系统结算的数额 | 6.67% | |
| 债券和股票的承销额 | 6.67% | |
| 复杂性（20%） | 场外衍生品的票面价值 | 6.67% |
| 第三级资产 | 6.67% | |
| 交易账户总额及可供出售资产总额 | 6.67% |
资料来源：《全球系统重要性银行：评估方法与附加损失吸收能力要求》，第5页。部分术语的中译参考了齐树天：《全球系统重要性金融机构监管：中国银行业的机遇和挑战》，《金融会计》2011年第11期。
巴塞尔委员会通过上述方法确定了首批29家G-SIB，并在现有的资本充足要求之外，对其施加额外的资本充足要求，即所谓附加损失吸收能力要求（additional loss absorbency requirements）。具言之，这些G-SIB根据其在定量评估中的得分被分为四组，分别适用从1%到2.5%不等的附加资本充足要求；该要求只能以核心一级资本来满足，亦即G-SIB必须比其他银行额外持有相当于加权资产1%到2.5%的普通股本。同时，巴塞尔委员会还专门在第四组上增设第五组，适用3.5% 的附加资本要求，目前暂时虚位以待，以求对已抵达得分上限的银行形成反向激励，避免其过度扩张规模；若将来有较多银行进入该组，则还将增加新的组别，适用更高的附加资本要求。此外，这些附加资本要求只是最低限度要求，成员国可以自行决定施加更高要求。29 分组情况详见表2。
| 组别 | 得分档 | 最低附加资本要求 |
| 第5组（空缺） | D- | 3.5% |
| 第4组 | C-D | 2.5% |
| 第3组 | B-C | 2.0% |
| 第2组 | A-B | 1.5% |
| 第1组 | 取舍点-A | 1.0% |
资料来源：《全球系统重要性银行：评估方法与附加损失吸收能力要求》，第15页。
（二）现有SIFI监管框架对G-SIFI的实施情况
由于迄今为止的SIFI监管主要是着眼于和集中于G-SIFI，因此在很大程度上可以说，现有SIFI监管框架的实施进展实质上就是G-SIFI监管框架的实施进展。这种进展主要可以从两个方面来说明，一是增强在危机中对G-SIFI进行处置的能力，二是提高G-SIFI监管的强度和有效性。
1. 增强危机处置能力
如上所述，FSB发布的《关键要素》文件作为新的国际标准，列出了所有处置制度都应当具备的核心要素，以确保国内主管机关在不使纳税人承担受损风险的情况下有序处置金融机构。FSB成员国已经承诺按照约定的时间表使本国处置制度符合这一新标准，并实施一系列针对G-SIFI的具体要求，包括建立危机管理小组、制定详细的复原和处置计划、进行可处置性评估、制定具体机构的跨境合作协议，以及同作为特定G-SIFI的系统性经营活动的东道国但未进入危机管理小组的相关国家建立合作安排。上述G-SIFI监管框架迄今为止的实施进展具体如下：30
（1）有效的处置制度。尽管FSB成员国进行的一项自我评估表明很多FSB成员国的国内处置制度并不完全符合《关键要素》，但相关改革正在进行之中。例如，美国的《多德·弗兰克法》规定了对系统重要性金融机构的处置权力，并要求相关金融机构制定处置计划，从而在实施《关键要素》的道路上迈出了重要一步。31 同样地，欧洲委员会2012年制定的适用于整个欧盟范围的银行复原与处置规则草案32 对于在全欧盟推动进行协调一致的改革也至关重要。
（2）危机管理小组。目前已经针对24个G-SIFI设立了危机管理小组。危机管理小组的成员包括审慎监管机构、中央银行以及（如果另有单独的主管机关）母国的处置主管机关，有的小组中母国或东道国的财政部长也会进行程度有限的参与。参加危机管理小组的国家同特定G-SIFI的核心监管联席会议的组成国家大体一致。
（3）复原及处置计划。明确的处置策略对于制定处置计划、进行可处置性评估以及签订合作协议都至关重要，为此，相关国家必须选定适当的处置策略，为危机管理小组开展更为细致的工作提供足够的指示。目前对于每个G-SIFI，母国主管机关均已承诺在危机小组内部制定处置计划，详细说明如何在2012年年底之前将相关处置策略付诸实施。
（4）可处置性评估。可处置性评估的作用在于帮助找出处置工作仍然面临的任何障碍，并为处置计划的制定及/或改进提供信息。目前有关可处置性评估的讨论还处在非常初步的阶段，原因部分在于需要先制定处置策略才能对其可行性和可信度进行评估。在对所有G-SIFI制定出基本的处置策略后，危机管理小组应当在2013年第一季度开展可处置性评估。
（5）针对具体机构的合作协议。目前在危机管理小组的成员之间尚未签订任何与《关键要素》的要求相一致的针对具体机构的合作协议，原因在于处置策略的制定被认为是签订此种协议的先决条件，并且不同国家关于信息共享的术语和条件不尽一致也增加了跨境合作的复杂性。因此，FSB已经启动进一步的工作，检视如何应对信息交换方面的现存障碍以及为跨境信息共享制定最低限度的共同术语和内容。相关国家应当在2013年年初为针对G-SIFI签订合作协议，在协议中体现这些术语和内容。
（6）同G-SIFI有系统性经营活动的东道国进行协调。应当同那些虽未进入危机管理小组，但认为特定G-SIFI在当地的经营活动对当地金融体系具有系统重要性的东道国主管机关开展有效合作。为此，FSB正在同这些东道国主管机关就开展合作和信息共享所需要的安排和程序拟订进一步的指南。
2. 提高监管强度和有效性
FSB在提高G-SIFI监管的强度和有效性方面的努力主要集中于四个方面，即要求监管机构执行更高的标准、改进监管工具和方法、加强监管联席会议的有效性以及提升金融机构的风险数据集合能力。具体进展情况如下：33
（1）要求监管机构执行更高标准。针对G-SIFI的加强后的监管框架的核心是巴塞尔委员会列出的关于稳健监管实践的最低标准。2011年12月，巴塞尔委员会发布了关于《有效银行监管的核心原则》加强版的咨询文件，34 在其中密切关注如何应对全球金融危机中暴露出的严重的风险管理缺陷及其他脆弱性。最终文本已于2012年9月14日公布35 。
（2）改进监管工具和方法。FSB从2012年年初开始致力于改进其对风险偏好框架、强化SIFI监管所需之资源、金融机构业务模式以及用于监督交易活动的监管方法等事项的理解。相关讨论表明：第一，大多数G-SIFI都有风险偏好声明，但企业自身和监管机构都难以确定其适当性；第二，尽管金融危机以来监管机构的资源有所增加，但其增速同监管联席会议和危机处置小组等监管机构所面对的更高监管需求尚不相称；第三，用于理解业务模式的监管方法不尽相同，原因部分在于资源有限且缺乏专业知识；第四，监管者们将经营风险视为下一个巨大风险，更高的资本要求无法完全化解这一风险。尽管这些领域正在取得进展，但还有更多工作需要做，FSB将就如何确保在这些领域中的监管更为强力、有效和可靠提出建议，以促进金融稳定。
（3）加强监管联席会议的有效性。巴塞尔委员会和国际保险监督官协会（ International Association of Insurance Supervisors, IAIS）正在研究如何改进监管联席会议的运作，以确保对G-SIFI所面临的风险进行更为严格和更为协调一致的评估。FSB也将在2012年下半年讨论如何加强监管联席会议的有效性，特别是就G-SIFI而言。
（4）提升金融机构的风险数据集合能力。巴塞尔委员会正在针对金融机构的风险数据集合能力拟订相关监管要求，包括关于有效的风险数据集合及风险报告的原则。这些原则已于2013年1月形成最终报告，并从2016年开始对G-SIB实施。
在戛纳峰会上，G20领导人要求FSB在同巴塞尔委员会磋商后，迅速将G-SIFI监管框架延伸至国内系统重要性银行。与此同时，G20领导人还要求IAIS制定用于识别全球系统重要性保险机构（Global Systemically Important Issuer, G-SII）的评估方法，并要求FSB在同国际证监会组织磋商后，在2012年年底之前拟订用于识别全球系统重要性非银行金融机构（以下简称"非银行G-SIFI"）的方法。36
（一）国内系统重要性银行
FSB于2012年4月发布的《延伸监管框架进度报告》阐述了将G-SIFI延伸至国内系统重要性银行（Domestic Systemically Important Bank, D-SIB）的方法。与G-SIFI（G-SIB）框架从全球视角评估外部性（即所涉机构的危机或倒闭会扰乱全球金融体系）、对单个国家所受影响不作区分不同，为D-SIB设计的政策框架是从单个国家的角度考虑问题。换言之，该政策框架是用于应对同某个银行--无论是国内银行还是国际活跃银行--在特定国家内的当地机构倒闭所造成的影响。为此，考虑中的D-SIB框架将以当地主管机关的评估为基础，因为后者最适于识别这些银行相对于当地经济而言的系统重要性。一方面，该框架承认国情特殊性--为了包容各个国家的结构性特征，政策工具的评估和适用应当允许适当程度的成员国自由裁量。这与G-SIB框架所采取的指令性方法形成反差。另一方面，该框架又须确保各国不致采取大相径庭的方法，以促进国际层面的公平竞争。37 因此，D-SIB框架的一个重要方面就是其同G-SIB框架的兼容性。考虑中的D-SIB监管原则旨在建立一个最低限度框架，该框架将确保同G-SIB框架兼容，应对D-SIB倒闭所可能具有的跨境外部性，并维持国内和国际层面的公平竞争环境。这些原则还将包括为国内主管机关提供的、用于评估银行在国内语境中的系统重要性的指南。38 G-SIB评估框架所考虑的大部分因素，如规模、关联度、可替代性和复杂性，均可在评估国内系统重要性方面继续发挥作用。此外，国内主管机关还可以考虑具体国情因素，如银行业相对于国内经济而言的规模，或者银行业本身的集中度。还需进一步考虑的问题是对于G-SIB位于某个东道国境内的可能具有系统重要性的子公司的处理方式，目标是确保D-SIB和G-SIB框架无论从母国还是东道国视角而言的总体一致性。39
目前，巴塞尔委员会正在制定一套作为D-SIB共同框架的原则，涉及该框架同G-SIB框架的兼容性、母国与东道国之间的协调以及适用于D-SIB的附加损失吸收能力要求等内容。FSB和巴塞尔委员会已在2012年11月的G20财政部长和央行行长会议上提交了其工作成果。
（二）全球系统重要性保险机构
在制定G-SII的评估方法方面，IAIS已经有所进展。2012年5月，该协会发布了一份关于评估方法草案的咨询文件，其中包含了一些关于G-SII所应适用的政策措施的初步想法。可能的政策措施包括加强监管、提高可处置性、结构性措施、更高的损失吸收能力，以及限制从事某些活动。IAIS将于2013年4月提交一份评估方法及政策措施合并文件，届时FSB和国内主管机关将在同IAIS磋商后确定G-SII的初步名单。40
（三）全球系统重要性非银行金融机构41
FSB正在同国际证监会组织磋商拟订用于识别那些陷入危机或无序倒闭将会在全球层面使得更大范围内的金融系统和经济活动受到严重扰乱的非银行G-SIFI的方法，这与现有的G-SIB识别方法以及征求意见中的G-SII识别方法是一致的。在国内层面，美国金融稳定监督理事会于2012年4月公布了关于指定非银行金融机构接受美联储并表监管并适用强化审慎标准的程序和依据的最终规则及其解释性指南。42
以G20会议为依托、由FSB牵头进行的SIFI国际监管工作近两年来成效明显。迄今为止的成果主要体现在三个方面：第一是确立认定标准或评估方法，借以识别和判定特定机构的系统重要性；第二是提高监管的强度和有效性，例如在一般金融机构所适用的资本充足要求之外提出附加损失吸收能力要求，以求减少SIFI经营过程中的道德风险；第三是建立和实施适当的处置机制，一方面终结"太大不能倒"这种实质上是金融机构"绑架"公众的不合理现象，另一方面将SIFI倒闭给金融体系和经济活动可能造成的负面影响降到最低。
总体而言，迄今为止的SIFI国际监管采取的是以相关金融机构的系统重要性的大小为基本出发点，由国际（全球）到国内、由银行到非银行金融机构的渐进式思路，其由外而内、由大及小的轨迹清晰可见。这一方面有助于在初期工作中迅速打开局面，及时构建起一个初步框架和一套初步规则；另一方面又使得整个监管框架和规则体系在一定程度上呈现"碎片化"特征，全局性和统一性稍嫌不足，框架和规则之间的兼容和协调成为问题。随着SIFI监管工作向国内层面和非银行金融机构延伸，问题的多样性和复杂性必将日渐显著，国内规则与国际规则、不同国家的国内规则之间的冲突与协调也将日益占据突出地位。
对于我国而言，目前中国银行已经入选FSB公布的G-SIFI名单，并且随着中国经济实力的增强和金融机构的壮大，可以预见会有更多金融机构成为G-SIFI和D-SIFI。中国人民银行《2012年第三季度货币政策执行报告》中就明确表示要"研究提出加强系统重要性金融机构监管的政策措施"，以便有效防范系统性金融风险，切实维护金融体系稳定。43 然而，关于SIFI的监管，目前我国尚缺乏相应的具体法律规则。现有监管文件中与SIFI关系密切的主要是2011年中国银监会为实施《巴塞尔III》而发布的《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（以下简称《指导意见》），44 其中提出要根据国内大型银行经营模式和监管实践，从市场准入、审慎监管标准、持续监管和监管合作等方面加强系统重要性银行监管。但由于该文件层级较低、内容较为原则、只涉及银行业金融机构且严格来说不具法律约束力，因此不足以为SIFI监管提供法律依据和操作规程。结合国际趋势和中国现实，笔者认为至少应当从以下三个方面建立和完善相关制度：首先是立法引入"系统重要性金融机构"的概念，并明确其评估标准和额外监管要求。《指导意见》指出"国内系统重要性银行的评估主要考虑规模、关联性、复杂性和可替代性等四个方面因素"，并表示"将建立系统重要性银行的评估方法论和持续评估框架"，可以作为这方面工作的起点。其次是明确对SIFI的统一监管权。鉴于SIFI在系统风险和金融稳定方面的特殊"能量"，有必要在现有"三会"的行业监管之外，由专门机构从宏观审慎角度对其实施有针对性的协调一致的监管。可以考虑借鉴全球金融危机后英美金融监管改革的经验，将这一职能赋予中央银行即中国人民银行，由其作为SIFI的总体监管者。45 最后是尽快建立针对SIFI的特别处置机制，既要避免因SIFI经营不善乃至破产倒闭引发系统风险，又要尽量降低"大到不能倒"的道德风险。目前我国金融监管机构尤其是银监会正在根据《企业破产法》第134条第2款的授权46 起草金融机构破产处置的单行规则，建议在此过程中将SIFI特别处置机制考虑在内，一并予以规定。
（本文原载于《国际经济法学刊》第20卷第1期，北京大学出版社2013年5月版。）
注释：
*作者系中国社会科学院国际法研究所副研究员，法学博士。
1以1974年巴塞尔委员会成立为肇端，国际社会陆续建立了若干专事金融监管的国际机构，如证券领域的国际证监会组织、保险领域的国际保险监督官协会等。这些机构没有相应国际条约作为成立依据和组织法，不同于传统意义上的政府间国际组织；但作为各国金融主管机关的联合体，它们又具有一定官方色彩，不同于一般所说的非政府组织。它们的主要职责是制定和协调相应领域的金融监管标准，供成员国金融监管机构采纳和遵循，故称之为"国际金融标准制定机构（international standard-setting bodies），以区别于严格意义上的、具有政府间国际组织地位的"国际金融机构"（international financial institutions）。不过，一般性地称之为"国际金融机构"也无伤大雅。参见廖凡著：《国际货币金融体制改革的法律问题》，社会科学文献出版社2012年版，第160页。
2 FSB, Reducing the moral hazard posed by systemically important financial institutions：Recommendations and Time Lines, at http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_101111a.pdf, Nov. 20, 2012.
3 这两份文件分别是《系统重要性金融机构的有效处置》（Effective Resolution of Systemically Important Financial Institutions）和《全球系统重要性银行：评估方法与附加损失吸收能力要求》（Global Systemically Important Banks: Assessment Methodology and the Additional Loss Absorbency Requirement）；前者由FSB拟订，后者由巴塞尔委员会与FSB合作拟订。详见 FSB, FSB releases consultation documents on measures to address systemically important financial institutions, at http://www.financialstabilityboard.org/press/pr_110719.pdf, Nov. 20, 2012.
4 BCBS, Global systemically important banks: assessment methodology and the additional loss absorbency requirement, November 2011, at http://www.bis.org/publ/bcbs207.pdf, Nov. 20, 2012.
5 FSB, Policy Measures to Address Systemically Important Financial Institutions, at http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_111104bb.pdf, Nov. 20, 2012. 该文件概述了若干政策措施，这些措施更具体地规定在FSB于2011年10月制定的《金融机构有效处置机制的关键要素》（Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions）和《系统重要性金融机构监管的强度与有效性：关于加强监管之建议的实施进度报告》（Intensity and Effectiveness of SIFI Supervision: Progress Report on Implementing the Recommendations on Enhanced Supervision），以及前述巴塞尔委员会发布的《评估方法与附加要求》。
6 FSB, Extending the G-SIFI Framework to domestic systemically important banks: Progress Report to G-20 Ministers and Governors, at http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_120420b.pdf, Nov. 20, 2012.
7FSB, Overview of Progress in the Implementation of the G20 Recommendations for Strengthening Financial Stability: Report of the Financial Stability Board to G20 Leaders, at http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_120619a.pdf, Nov. 20, 2012.
8 肖振宇：《系统重要性银行定义及其风险防范》，载于《金融论坛》2011年第11期，第26~27页。
9 James Thomson, On Systemically Important Financial Institutions and Progressive Systemic Mitigation, Policy Discussion Paper Number 27, at http://www.clevelandfed.org/research/policydis/pdp27.cfm, Nov. 20, 2012.在此，"传染性"是指不同金融机构之间因为业务联系紧密而导致的风险传导性；"互联性"是指因众多金融机构从事同类风险业务（如次级抵押贷款）而形成相互关联的风险曝露，即所谓"多到不能倒"（too many to fail）；"集中度"是指特定金融机构在相关市场中的支配地位；"状况/环境"则是指特定金融机构所处的经济和金融环境。
10 IMF, BIS & FSB, Guidance to Assess the Systemic Importance of Financial Institutions, Markets and Instruments: Initial Considerations: Report to the G-20 Finance Ministers and Central Bank Governors, at http://www.bis.org/publ/othp07.pdf, Nov. 20, 2012.
11"系统风险"（systemic risk）与"系统性风险"（systematic risk）是两个不同的概念。系统性风险是就投资而言，是指整个市场所固有的、无法通过投资组合加以分散的风险，又称市场风险或不可分散风险。常见的系统性风险包括经济衰退、政权更迭、战争、利率、宏观政策调整等。与系统性风险相对而言的是非系统性风险，是指某个企业或行业所特有的、可以通过分散投资加以规避的风险。系统风险则是就金融系统而言，是指特定个别事件因其严重性而导致整个金融系统不稳定乃至失效或崩溃的风险。因此，系统风险通常是金融系统不稳定的同义词。雷曼公司破产引爆全球金融危机，就是典型的系统风险。中文文献对于这两个概念往往不加区分地交互使用，容易造成混淆。
12 IMF, BIS & FSB, Guidance to Assess the Systemic Importance of Financial Institutions, Markets and Instruments: Initial Considerations: Report to the G-20 Finance Ministers and Central Bank Governors, p. 2.
13 FSB, Reducing the moral hazard posed by systemically important financial institutions：Recommendations and Time Lines, p. 1.
14 Id.
15《巴塞尔III》维持8%的总资本充足率要求不变，但将一级资本的最低比例从《巴塞尔II》规定的4%提高到6%，其中核心一级资本即普通股本的最低比例从2%提高到4.5%。此外，与《巴塞尔II》对资本缓冲不做硬性规定不同，《巴塞尔III》明确要求银行保持资本留存缓冲，比例为2.5%，且只能由普通股本构成，实际上相当于把核心一级资本充足率提高到7%，总资本充足率提高到10.5%。
16 FSB, Reducing the moral hazard posed by systemically important financial institutions: Recommendations and Time Lines, pp. 2, 10.
17 FSB, Intensity and Effectiveness of SIFI Supervision: Recommendations for enhanced supervision, at http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_101101.pdf, Nov. 20, 2012.
18 Id., pp. 19-24.
19 FSB, Intensity and Effectiveness of SIFI Supervision: Progress report on implementing the recommendations on enhanced supervision, at http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_111104ee.pdf, Nov. 20, 2012.
20 Id., pp. 20-21.
21 FSB, Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions, at http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_111104cc.pdf, Nov. 20, 2012.
22FSB将全球系统重要性金融机构的附加核心一级资本充足率划分为五个级别，分别为1%、1.5%、2%、2.5%和3.5%。全球系统重要性金融机构的违约和倒闭所可能造成的影响越大，其需要满足的附加资本充足率就越高。同上，第1页。
23 FSB, supra note 21（韩老师，我不知道这个数字如何加○） , Table of Contents.
24 这29家G-SIFI分别是美国的美国银行、纽约梅隆银行、花旗集团、高盛集团、摩根大通、道富银行和富国银行，英国的苏格兰皇家银行、莱斯银行、巴克莱银行和汇丰控股，法国的农业信贷集团、巴黎银行、人民银行和兴业银行，德国的德意志银行和德国商业银行，意大利的裕信银行，瑞士的瑞士银行和瑞士信贷集团，比利时的德夏银行，荷兰的荷兰国际集团，西班牙的桑坦德银行，瑞典的北欧联合银行，日本的三菱日联金融集团、瑞穗金融集团和三井住友金融集团，以及中国的中国银行。See FSB, supra note ⑤, p. 4.
25 Id., p. 2.
26 FSB, Update of group of global systemically important banks (G-SIBs) , http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_121031ac.pdf, Feb. 4, 2013.
27 BCBS, supra note ④, p. 4.
28 Id., p. 3.
29 Id., pp. 10-11, 15.
30 FSB, Overview of Progress in the Implementation of the G20 Recommendations for Strengthening Financial Stability: Report of the Financial Stability Board to G20 Leaders, pp. 8-9.
31 《多德-弗兰克法》中没有直接出现"系统重要性金融机构"这一表述，但却围绕这一概念对若干不同类型的金融机构作出了特别规定。概而言之，《多德-弗兰克法》规定了三类SIFI，即经金融稳定监督理事会（Financial Stability Oversight Council, FSOC）决定由美联储监管的非银行金融公司、并表总资产在500亿美元及以上的银行控股公司，以及具有系统重要性的支付、清算和结算机构。《多德-弗兰克法》授权FSOC和美联储对这些SIFI实施更高的审慎监管标准。此外，《多德-弗兰克法》还建立了所谓"有序清算程序"，授权财政部长根据美联储、存款保险公司以及其他相关监管机构的书面建议，指定存款保险公司作为接管人，对濒临破产的系统重要性金融机构实施有序清算，以终结"太大不能倒"。详见廖凡著：《国际货币金融体制改革的法律问题》，第242~248页。
32草案全文见http://ec.europa.eu/internal_market/bank/docs/crisis-management/2012_eu_framework/COM_2012_280_en.pdf。
33 FSB, supra note ⑦, pp. 10-11.
34 BCBS, Core Principles for Effective Banking Supervision (Consultative Document), at http://www.bis.org/publ/bcbs213.pdf, Nov. 20, 2012.
35 BCBS, Core Principles for Effective Banking Supervision, at http://www.bis.org/publ/bcbs230.pdf
36 FSB, supra note ⑦, pp. 11-12.
37 FSB, supra note ⑥, p. 2.
38 FSB, supra note ⑦, p. 12.
39 FSB, supra note ⑥, pp. 2-3.
40FSB, supra note ⑦, pp. 12-13.
41 所谓"全球系统重要性非银行金融机构"不包括银行、保险机构和金融市场基础设施。See FSB, supra note ⑦, p. 13, n. 23.
42 规则和指南全文见http://www.treasury.gov/initiatives/fsoc/Documents/Nonbank%20Designations%20-%20Final%20Rule%20and%20Guidance.pdf。
43 中国人民银行货币政策分析小组：《2012年第三季度货币政策执行报告》，第51页，http://www.pbc.gov.cn/image_public/UserFiles/goutongjiaoliu/upload/File/2012年第三季度货币政策执行报告.pdf, 2013年2月4日。
44 《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发【2011】44号），http://www.gov.cn/gzdt/2011-05/03/content_1857048.htm，2013年2月4日。
45 关于英美金融监管改革的相关内容，可参见廖凡著：《国际货币金融体制改革的法律问题》，社会科学文献出版社2012年版，第188~193、229~233、242~244页。
46《中华人民共和国企业破产法》第134条第2款规定："金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。"