资本市场又一规章制度在2020年末落地。昨日，证监会发布《可转换公司债券管理办法》（下称《管理办法》），自2021年1月31日起施行。《管理办法》共23条，涵盖交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容。

中国社会科学院法学研究所研究员、商法研究室主任陈洁表示，《管理办法》是对我国资本市场可转债实践的总结，更是可转债市场法治化的标志，有利于可转债市场长期稳定发展。

据悉，《管理办法》坚持问题导向、公开公平公正、预留空间三大原则。针对可转债市场存在的问题，加强顶层设计，完善相关制度安排，防范交易风险，加强投资者保护。同时，《管理办法》遵循“三公”原则，建立和完善了各项制度，保护投资者合法权益；将新三板一并纳入调整范围，为未来市场的改革发展提供制度依据。《管理办法》还对交易制度、投资者适当性管理等提出了原则性的要求，为证券交易场所完善配套规则预留了空间。

具体而言，在交易制度方面，《管理办法》明确要求证券交易场所根据可转债的风险和特点，完善现行交易规则，防范和抑制过度投机，同时要根据正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则；明确强制赎回条款触发前后发行人的信息披露要求；明确证券交易场所的风险监测职责等。

在信息披露方面，《管理办法》以新证券法关于信息披露的规定为基础，结合可转债的特点以及交易所实际监管经验，对临时披露事件进行了详细规定。由于发行人行使赎回权可能会导致可转债价格剧烈波动，《管理办法》还明确将发行人是否行使赎回权的决定作为应当披露的重大事件。

在转股价格方面，《管理办法》要求发行可转债确定的转股价格不低于募集说明书公告日前或者认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且向不特定对象发行的不得向上修正，向特定对象发行的不得向下修正。对于向下修正的，必须经可转债持有人以外的出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

值得注意的是，考虑到新三板创新层、基础层公司部分股票交易不够活跃，可转债转股价格难以直接参考二级市场价格， 上述要求不适用于新三板挂牌公司。

在受托管理制度方面，《管理办法》建立了可转债受托管理制度，明确了受托管理人职责要求等。

在监管处罚方面，对于违反规定的行为，证监会将采取相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重的，将对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

在规则衔接方面，《管理办法》不改变可转债现有发行规则，同时为上市公司向特定对象发行可转债购买资产预留了一定的制度空间。

《管理办法》的实施作出了新老划断的安排。《管理办法》明确，施行日及施行日以后发行申请被受理的可转债适用本办法，但是办法中有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求，一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。

陈洁认为，完善可转债交易规则是《管理办法》的一大亮点，证券交易场所需根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机，尤其要针对可转债盘面小易被炒作的特点，重新评估并调整完善现有交易规则。

她还表示，《管理办法》将新三板一并纳入调整范围，为未来新三板市场的改革发展提供了制度依据，有利于我国多层次资本市场的长远健康发展。

证监会官网发布的信息表示，下一步将按照“建制度、不干预、零容忍”的方针，继续支持可转债市场规范发展，丰富企业直接融资工具，依法严厉打击扰乱可转债市场秩序的行为，为资本市场高质量发展提供保障。

来源：《上海证券报》2021年1月1日，记者王红。