股权全流通改革中的法律路径
摘 要：股权全流通改革从试点到全面铺开，对中国资本市场的良性发展具有重要的影响。而作为有效改革和维护有效资本市场的动力源的法律架构，在其中呈现为路径形态，即对股权改革法律关系的明确化和立法制度的逐步建立健全。其实质发挥的功能即法治对经济变革的策动力，不仅表现于对固有股权分裂弊端破除的魄力，更体现为对市场机能的矫正力和释放市场效能后所能怀有的胸怀。
关键词 股权分裂：全流通改革；法律路径
引言：路径界域
路径即道路，解决的是如何到达目的地的问题。人们对其的界域多着眼于其手段性或功能性，表现为某种既成的状态，是存量的定义。而文中所赋予的值阈则或多为一种流量，是一种鲜活的过程，是为适应诠释法律价值而作出的变态。
纵观我国改革开放以来经济体制的变革与经济起飞，随之相伴的，是国家法治结构的优化整合和良性、适度扩张。而同宏观经济诸子项发展壮大尤为关联的特征法律关系和经济调节法，逐渐在其中应运而生，蓬勃发展，甚至"忍辱负重地为经济地日常运行、发展和体制改革提供规范和保障"[1]，带有强烈的经济推动主观性。此即为法律机制的路径选择，与之实现社会正义、自由和秩序要求的纯朴价值互契，然而其也不时显现出与经济关系变革并行、自觉衍进的身影，以中立的姿态协调国家、社会和个人间的利益权属。
故而，文中之界域或与常态相殊，是指主观与客观独立性相融合，变化的形态与过程。
一、溯源：中国证券市场之怪状
证券市场的核心功能，最本质的是为社会先进生产力提供长期资本资源及对这种资源进行交易、优化配置的功能。其作为市场经济的高级模式，本身就是市场经济先进性的体现[2]。而长期以来，我国政府对证券市场的地位存有偏差，一直将其作为解决国有大中型企业脱困的利器[3]。在制定股票市场的政策、规则时，管理层处于保持公有制在上市公司中的控制地位，为防止国有资产大量流失，人为将上市公司的股份按照所有权系属划分为国家股、法人股和个人股，并规定前二者不得上市流通，从而诱发流通股和非流通股之分，形成我国资本市场股票结构的复杂局面，亦使得《公司法》、《证券法》等中的"同股同权"、"同股同利"的一般规则无法兑现成为具文，也在一定程度上把我国资本市场和世界一般性市场区别开来，构成所谓"特色"的股权分裂，或股权分置现象[4]。
从中国资本市场尤其是证券市场的发展历程看来，股权分裂有其历史必然性。除去民族特有政治文化传统，就新中国经济发展史而言，证券市场脱胎于高度集中的政治经济体制，决定了政府在其中扮演着主导角色。在改革开放初期，"基于80年代思想界、理论界对经济体制改革的认识能力，搞股票市场既要利用资本主义生产方式的积极成果，通过股票市场赖筹措资金，又要坚持公有制为主导"[5]，管理层所面临的政治经济局面必然引导其着眼于如何实现公有制的"保值"，而最为便捷的方式自然是具体的成分量化。于是，"发展股份制要国家占大股，或是全民、集体所有制性质的企业法人持主要股份"[6]，"而且为了防止国有资产流失和保持控制权，这些股份不流通。"[7] 易言之，中国股份制经济从初始便具有以国有企业为龙头，以公有制为基础的特点，而股权分裂现象的存在来源于对"公有制为主体"的机械理解和对"私有化"洪流的盲目恐慌。
与证券市场运作关联，我国早期的证券法制结构也为之提供了制度起点。最早将股票按所有者进行分类的是深圳市人民政府1991年5月15日发布的《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》，将股票分为国家股、法人股、个人股和特种股。1992年股份制试点全面铺开之后，我国相继出台的法律法规中虽有对股份制企业的股权设置出现反复，但大体秉承了分股的格局[8]，直至1993年《公司法》确立"同股同权同利"一般原则时，国有股和法人股作为非流通股的现实并未有改观，逐渐升级为诸多问题之源；而在原《证券法》中，虽没有规定国有股和法人股不流通，但"依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定期限内，不得买卖"的条款，也赋予了立法者及政府对既有股权结构的决定权。
这种在结构和功能上的不正常状态，原旨为保护国有企业的权宜之计，却造成了对我国资本市场的巨大危害，成为顽疾，从表面上看，是对个股股权流动性的损害，但应有更深远的意义。具言之，依据相关学者的观点，股权流动性分裂从根本上损害了上市公司的利益机制，使上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系处于完全不协调甚至对立的状态；由于股票无法正常实现全流通，相应地引发了市场信息的失真，构筑了内幕交易盛行的微观基础；其还造成了股利分配政策的不公平，利益分配机制处于失衡状态，对流通股层面的激励不足，为获得高收益，该方不得不倾向于高溢价融资，在并购重组中始终扮演投机分子的角色；权利主体对公司业绩应怀有的责任感缺乏，也诱发了上市公司的业绩低下[9]。
随着中国股市的定位与市场经济机制的建立过程渐进相应而变，资本市场的市场化规范运作要求也成为可能，对证券市场股权结构的改造也顺理成章。管理层也逐渐意识到股权分置的严重危害性，并试验性的启动改造工程，可以统称为"股权分置改革"。然而较之此称谓，笔者更倾向将之称为彰显目的坐标的"全流通改革"，以便与改革之宗旨相符。
二、股权全流通改革法制建构流变考
（一）历次改革纪要
应当说，中国证券市场自诞生以来，股权全流通问题就已受到关注，只是所立足的视角不同而已。
早期的股权流通探索多是在坚持国有股占主导地位的前提下进行的。坚持社会主义公有制为主的实现形式，走"动态坚持"之路，即"在保持公有股份总体上占主导地位的前提下，拿出一部分国有资产进入股票市场，通过股票交易实现公有股份资产增值，增大国有资产存量。"[10]此是为上海证交所法人股上市流通试点的理论基础。
1992年，上证所宣布法人股可以向社会个人股单向流通，并分别于2月18日，4月13日，5月5日及5月21日分四次对市场上交易股票放开价格控制，取消涨跌停板制度和流量控制。一时间，法人股出现了供不应求的局面，也导致了诸如法人股地下黑市等负面效应的出现。对此，上海证管会于同年8月规定法人股暂不上市，9月正式宣布法人股上市计划搁置，这也就宣告了法人股流通试点计划的夭折。
而另一方面，1992年2月19日国家体改委发布《1992年经济体制改革要点》中指明将"选择若干有条件的股份制企业和进行股份制试点的企业集团，通过制定的证券市场试行法人股的内部流通"。这被视为国家对法人股流通问题的首次明确指示。依照计划，同年7月，全国证券交易自动报价系统（STAQ）被批准为指定法人股流通市场；次年4月28日，全国证券交易系统（NET）也开始运作。试行之初，两系统有效激活了市场，带动了场外资金的进入。但由于各方面因素影响，自1993年下半年起，国务院证券委着手对两个市场进行整顿，证监会也于同年12月17日决定停止新的法人股上市流通。1999年9月，两个系统被宣布"暂停交易"。
但关于股权流通的争议没有随着管理层试点的暂停而终止，相反推动了新的改革试点的启动。而自1999年启动的国有股减持推行方案，是股权全流通改革中持续时间较长，对资本市场和广大利益主体影响较为深远的一次试验性变革。虽然最终失败，但对股权全流通改革而言拥有着独特的意义。
（二）拾遗：国有股减持之启示
1999年10月27日，证监会宣布有选择的在10家上市公司中通过国有股配售的方式减持国有股。但试点公司在配售价格上采取了明显偏向于国有股股东利益的方案，并且没有切实维护普通投资者的利益。经过方案调整，管理层于2001年6月12日发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（下文称《办法》），其核心采用市场定价的方式，将国有股减持筹集的资金用于补充社保资金。以后又改为在发行新股时，减持10%以直接充实带社保基金账户中去，此方案出台后，"市场以它独有的方式做出最真实的反映"[11]，仅仅4个月跌幅便达到32.2%，从此开始长达五年的低潮期。针对市场行情，2001年10月22日，证监会决定停止执行关于减持数量规定的《办法》第5条规定；2002年6月23日，除企业海外发行上市继续执行减持外，国务院决定停止对国内的上市公司执行《办法》有关减持国有股的规定，并不再出台具体的实施办法。
鉴于股权分裂给中国资本市场健康发展造成的抑制性作用，国有股减持的积极意义首先得到了学界和有关实务界的肯认。但应看到，国有股减持与股权全流通尚属两个不同的概念，"减持不等于流通，更不等同于全流通"[12]。全流通改革之实质在于，赋予非流通股可流通的性质和权利，扭转同股不同权不同利之变态；而国有股减持则是履行国有资产出资人代表职责的各级国资委或其他国有股控股主题，在各自授权范围内的市场化售卖行为[13]。易言之，国有股减持可以为全流通所用，但全流通并非导致股减持的唯一原因。二者所反映的法律关系是迥异的。
应定性为国有资产处理手段的国有股减持之所以在股权全流通的道路上占有重要席位，是因为其为全流通提供了历史教训和借鉴。首先，减持方案以"市场价格为主导"，把不流通的国有股与股民在二级市场上溢价买入的流通股等同起来，人为抬高了减持价格；其次，国有股减持的正常状态应是在减持中保值，而非以国家作为强势主体，"与民争利"，破坏等价交换的朴素市场规则，使国有股在减持中增值，同时也没能理清微观产权关系；最为根本的，减持的目标出现偏差，政府将之定位与社保资金的筹措手段，而非最初探讨国有股减持的消除国企上市公司不合理机制，优化国有股资源配置的立足点，使得减持过程变得扭曲，显得本末倒置[14]；再次，管理层不时扮演着"双面人"的角色，减持工作实施不当，破坏了证券市场秩序，强化了证券市场"圈钱"的弊端，损害和打击了广大中小投资者，背离了改革的初衷[15]。
国有股减持被暂停之后，无论理论界还是管理层关于股改的探索一直得以延续[16]，沿着国有股减持的既有路径，有的学者也进行了相关理论创新[17]，资本市场自身也在酝酿更为理性和更具可操作性的改革条件。
三、全流通改革：法律定性与法治调控的"破立之辨"
（一）有关股改的法律性质
股权全流通改革不仅是表面上显现的经济问题，更是对股权法律关系进行重新界定和规制的法律问题。
2005年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（下文简称《通知》），正式拉开股权全流通改革的帷幕。相应的，资本市场演化出基于不同立足点的改革理论方案，试图引导上市公司的股权改革，大致可以归结如下：
1）折、扩股方案，主要内容其一为折股流通，其出发点为折股前后流通股的每股价值不变，依据确定出的市场公平价格，计算出折股后的国有股本大小，从而确定折股比例，实现折股后国有股的全部流通；其二，扩股表现为"公开竞价发售＋送股＋国有股流通"：在全部非流通国有股中划出一部分供全社会竞价发售，国有股对流通股的无偿送股一部分，国有股东继续持有并转成流通股的部分。
2）净资产－权数定价方案，国有股减持的价格以净资产值为轴心。由于此方案只涉及定价而非具体的操作，故而留出较大市场操作空间和选择空间，上市公司可以根据此定价原则来制定各自的配售、回购、缩股、权证甚至股转债和股转股普通股转为优先股等的操作方案。从而既符合市场经济和股份经济的企业自主原则和投资者选择原则，又有利于政府进行功能归位和角色调整的要求。
3）认沽权证方案，即主要通过向流通股股东发行认沽权证来锁定流通股股东利益。上市公司向交易所申请，向流通股股股东每股发行一份认沽权证，权证行使价为该股在此前的某一时段的市场均价或该均价在一定幅度内的修正价。当非流通股上市流通导致股价下降时，流通股股东可以通过行使认沽权证，以一个事先约定的价格来出售自己的股票。行使权证时，上市公司按认沽权证行权价与股票市价的差价部分向流通股股东赠送流通股，起到保护投资者利益的作用。
此外，还有将非流通股的"叫价权"和"全可流通权"两权分立的市场化定价方案，以及此前国有股减持中推行的配售询价表决方案等。
当下的股权全流通改革，无论何种改革方案，所依据的法理基点均落于关于实现股权流通的对价补偿。对价（Consideration），最初源自英美法系，是指"一方为取得合同权利，而向对方当事人所作的给付"[18]，在股改问题中主要体现在两个不同阶段：首先，在前股权全流通改革时期，非流通股东在公募发行股票时，由于持有对非流通股 "暂不流通"的承诺，事实上构成了流通股投资者的心理预期。对市场的供求，进而对流通股的股价均产生了决定性的影响：大量股票处于非流通状态，则流通股东为获得可流通上市交易的股票，所支付高于原始股价的购买价款成为了既有股"非流通"性质的对价，亦使得市场上高溢价发行成为可被忍受的定制。其次，欲实现股权的全流通，即意味着早先非流通的股票也开始进入二级市场，定性也将被改变，则非流通股股东此前高溢价取得的对价亦会变得不甚合理，就应当在股权性质的转化过程中实现向原流通股股东的利益回报，以使得最终顺利取得股票流通的权利。
故而，非流通股东和流通股股东之间在不同历史时期所形成的对价关系，实质上是二者间受到普遍拘束的，双务、有偿合同的表现形式。换言之，流通股之所以愿意高溢价买入股票，正是市场不同主体合同项下履行义务的需要，也是溢价受让方履行不参与二级市场流通义务的条件。当原受让溢价方希望实质变更合同，参与市场市值流通，消除基于原股权构成所订立的合同项下当事人之间的差别，通过支付对价的方式来平衡合同双方的利益则是最为便捷的道路，也是使具有自主意思的双方达成一致成为可能。而其中溢价受让方出于何种动机推进合同变更，在所不问，因为它与此契约关系显属无干。同时，在全流通改革中，时常会出现股改公司推行优先股方案，或依据自身资产实力而为的回购方案，似乎避开了流通股和非流通股股东的直接协商过程，不再显示出合同变更的特征。但是实际上，股改合同是定位于股改公司有效治理下的股东利益和公司利益的博弈过程，需要合同项下各方积极配合才能完成，所以股权合同当然包括上述所有利益方。上述改革情形的出现，也只是变更合同履行条件的特性变体，并且依然反映了合同主体的合意行为。
故而，基于实现全流通的目的渐趋消弥市场上差别股东的差异属性，本身是股权流动属性和股权的重新定性与分配，基于合意而为的合同。其不同于国有资产的管理与监控，虽然国有资产的保值增值在其中确实占有显赫的地位；其也并非是社会保障制度健全完善的必然步骤，因为纯粹在合同项下，与上述法律关系仅是或然联系的。股改法律属性的明确，有利于界定经济关系的有效边界，更是对以往偏差定性之"破"，继而才能树立充任全流通改革认识基石之圭臬。
（二）股改的调控法制分析
股权流通改革所为的合同行为，如同现代和后现代社会中其他复杂经济关系一般，亦突破了纯粹民商事合同法律关系的边界，更多彰显了其独有的社会性质。首先，股权分裂之源在于国有资产的保值增值。在股权全流通改革中被给予高度重视的，也依旧是国有资产问题。如何实现国家经济基础的稳定和发展被纳入到同股同权同利的结果选择中，显现出本不属"对价"合同关系的控制化行为趋向。其次，我国特有的社会保障制度的建立过程，国家扮演角色需要弱化，也要求有更为有力的非国家化社会资本的支持，而这无疑会对民间资本投资、股改所筹资金的去向选择产生影响，社保资金入市、资本市场真正实现市场化的脚步趋近。故而，从原先单纯的流通股和非流通股东之间利益博弈关系，到更为广大的社会资金需求，股改工程也拥有了非属一般民事合同关系，涉他的社会性。再次，实现股权全流通在于优化经济主体竞争环境，规制不当市场行为，实现经济民主化，分散市场风险，夯实社会主义经济基础。但市场化并不意味着绝对分散化，任由国有资产非法让渡流失，或导致极端内部人控制的尴尬局面，而是在市场机制作用下的，有目的的引导社会资源，促进合理配置的集中化宏观管理，是经济集中与经济民主的统一。
传统民商法以保护个体财产所有权为核心，以保障经济个体自由意志为内容，行政法以约束政府行政行为为核心，法律对市场自然垄断和历史性强势垄断逐利所造成的社会资源浪费和社会公益受损无能为力[19]。随着经济的现代化与后现代化并存，"社会显现出更大的张力，矛盾更为复杂"[20]，政府经济行为在控制整个改革和发展局面中演绎着疏浚员的角色。而法律所找寻的路径，即是应突破传统桎梏，以实质社会公平为大纛，达成适应经济发展结果公平的目标。在股权全流通改革中，由于非流通股权改革合同的复杂性和社会性，管理层自始作为改革的推动者、引导者是必要的，符合政府适格经济行为的价值取向。
从政府行为的工具性意义来说，结果公平理念的确立以规范市场行为，稳定经济发展，实现充分市场竞争为原初表征，与股权全流通改革所欲革除的历史弊病，调节二级市场微观环境的一般动机不谋而合。从其根本性价值框架来审视政府经济行为，乃是着眼于社会公共利益的提高，实现经济可持续发展。股权分裂造成的中国资本市场浓重的投机气氛和畸形化外壳，使得广大中小投资者在不合理的制度结构下叫苦不迭。股权全流通改革工程所带来的，不仅是在宣示市场周期性运动的折返点，也是政府运用经济行为改造固有顽疾，维护投资主体的合法利益，最终实现资本市场良性发展所注射的强心剂。
故而，顺利实现资本市场的全流通，取决于要求双务合同当事人诚信合意，履行义务，更取决于改革的推动者的调控力度界域在可受范围。而无论市场行为抑或政府行为，完善市场迫切所需的是可操控和可量化的行为守则、调控方式，同时也应考虑对双方行为中主观臆断生成的负面效用的排除。二者的利益共同维系点，即社会应建立起适应宏观管理和市场规制的部门法制度构造。依法而为程序公正，则是降低对本不宽裕的市场资源及行政资源的消耗，具有良好经济成本集约性和公益社会性的较优选择。而从双方各自立足点升华出其应有共性，正是对先前政府自身定位为市场参与者和管理者双重角色的否定，也可以转化为对纯粹市场化行为论调排斥和警示工具。
（三）股改成果与路径思考
目前，深沪市场股改公司市值占比接近70%，标志着股改已完成了重要的阶段性进程，市场逐步进入全流通时代[21]。久违的证券市场上市融资能力缓慢恢复，QFII制度趋于成熟，QDII制度亦得以逐步启动，中国资本市场形成与国际市场联动的格局。同时改革顺应了广大中小投资者的利益需求，为健康、有序、竞争资本市场的建立注入新活力，民间资本的入市积极性得以有效维持，市场也在趋于理性化和良性化的条件下增强了扩容能力，提高了融资效益。
面对趋于向好的宏观市场环境，法律制度建设也受到应有的重视，稳步跟进。从2005年证监会发布《通知》开始，证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部等部门及证券交易所陆续出台了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规章，有效摸索出证券法律的自身路径，促进资本市场化改革的顺利进行。
市场发展的重点不在融资规模，而在融资效率。以往改革模式的硬伤所在，不在于方向，而在于条件，即缺乏公平、透明的市场机制，难以稳步推进产权关系改革，同时又缺乏相应规模的民间资本强势配合，难以维系经济良性循环过程，导致系统腐败蔓延之弊症。股改工程从总体而言，就是在解决流动性变革和稳定市场环境、提高市场效率之间的问题，也是在解决法律关系逐步明晰的条件下立法和执行如何跟进，实现法律目的的问题，主要可以衍生为以下几点：
其一是如何保护投资环境的问题。股权全流通改革合同法律关系的特殊性、微观经济协调性乃至促进宏观优化目的性，植根于对有效市场的维持。改善投资主体的环境法律选择方式，从内部而言，针对国企改制所遗留下来的所有者缺位和内部人控制弊病[22]，应坚持完善公司治理，在把握公司质量的基础上，保持社会的良好预期；从外部而言，不仅应满足于法律关系的明确和法律关系主体之间权利义务关系约束的恒定，而更为重要的是应从法律上对投资者，特别是广大民间资本力量提供保护，警惕资本外逃造成对宏观经济的负面冲击，加强法律制度在国际经济融合趋势下所应具备的张力。
其二是针对市场有效性，如何节约改革成本的问题。改革的效率先决的反映在调控和自治的程序结构，即形成的既定秩序上。作为改革的执行主体，单一的调控主体对千变万化的市场行为难以一一把握，故而建立健全客观、公正、独立的中介机构，维持资本经营秩序并非权宜之计。在此处，行业自律性规章条例对大力发展诸如投资银行、资产评估事务所、会计师事务所等中介机构，实现我国不正常的行业自律机构行政隶属化局面的变革，完成与政府管理者的彻底脱钩[23]，强化效率优位亦具有重要意义。
其三是如何正确巩固经济基础，实现管理者职能转变的问题。国资委不具有独立法人人格，尚扮演着管理者和游戏人的双重角色，不利于国有资产实现有效经营。为避免政府干预，成立具有独立法律地位的国有资产管理机构加强导引，逐步减少政府行政性审批，增强透明度，健全社会监督机制应为题中之意。同时，也应尽量减少管理层收购（MBO）方式和协议转让等易生暗箱操作的资产处置方法。广义上的市场管理和维护经济基础，更为重要在于加强法律的柔韧性，实现管理层价值定位的转变，提高行为本身的可预测、可选择、可控制特性。而对于市场主体自治空间，应在法治框架下给予高度信任度；在政府自身的调控范围和立法界域中，应考察决策的目的方向和操作科学性，防止权力滥用和不当行为，避免和减轻伤及市场主体的合法利益，减损市场的效能。
四、余论：有关法治对股权全流通的策动
股权全流通变革的价值在于为实现社会主义市场经济奠定资本市场的良性基石，反映在市场主体的心理预期和行为准则的规制上，也变现在利益双方乃至要求变态化的管理人对自身应有价值的回归过程上。其中，法律所应遵循的路径，恰如主体之间对于彼此法律关系的界定，以及市场制度臻于完备的过程。故而可以说，在市场时代，"法律是市场精神的规则化，法治是市场精神的制度化"[24]。反映在改革的策动源方面，便要求政府主导型社会正确处理经济立法、其他经济法治行为以及二者之间的关系。
从经济立法方面来说，从国外类似股权全流通的改革样态看，政府大规模减持国家股之前，一般都先行立法，且立法的位阶相对较高。高位阶法的特性，不仅提高了管理权威性，保持了管理连续性，也明确划分了资产管理主体与资产运行主体的权利义务关系，确定了各自的职责边界，提高了行为的可预期性。对我国股权全流通改革而言，从政府原初推动至今，所运用的规则措施仅是行政法规或规章，效力等级不可谓低下，且改革启动和立法的顺位没有理正，法律规则充当事实承认的工具性功能大于其对行为的预测指引性。这看似给改革执行人以广大自治空间，实则极易造成执行困难、人浮于事而不利于改革的有效进行。可喜的是，管理层有关方面已给予应有重视，拟寻求相关立法，适时吸纳股改的相关成果，提高股改法制的效力等级。
另一方面，市场经济与经济立法之间的关系并非像表面看来那样简明，而是需要经济学和法学不断研究的课题。由于法律本身在调控范围、抽象概况性和相对稳定性等诸多方面的局限性，决定了在社会调节范围功能的必然偏损。在当下明确立法的必要性和迫切性的同时，还应正视立法的恰当性，特别是明确法在促进经济发展方面功能的限度[25]。股改的法治动力，并非仅取决于法律制度设计的高度缜密化抑或称之为全能化，而同样在于如何定位其他的经济法治行为，特别注意如何不立法和不规制。处理二者法律路径调节的交织点，正是基于这样的相同预期，即不应等到立法对社会生活构成消极影响时再来补救。
因此，鉴于股权法律关系的特征和股改合同法律关系的特异性，中国资本市场所逐步呈现的法律路径必须最终做到赋予市场其应有的含义。而对于夹杂其中的诸多法律问题、经济问题，证券法制本身并没有直接的调节，甚至由于着眼点的不同和市场行为的需求而不会干涉。法治的策动力，不仅表现于对固有股权分裂弊端破除的魄力，更体现为对市场机能的矫正力和释放市场效能后所能怀有的胸怀。
注释：
[1] 史际春、邓锋："经济法地价值和基本原则刍论"[J].《法商研究》1998年第6期
[2] 李亮："我国证券市场核心功能的缺陷及再造之理论考察"[A].郭峰主编：《证券法律评论》[M].法律出版社，158-161，2003。
[3] 吴晓求主笔：《中国资本市场：股权分裂与流动性变革》[M].中国人民大学出版社，19，2004。
[4] 相关可参见赵旭东主编：《新公司法讲义》[M].人民法院出版社，410，2005。
[5] 尉文渊："上交所的初创岁月"[A].范永进、强纪英主编：《回眸中国股市(1984-2000)》[M].上海人民出版社，2000。
[6] 同上引。
[7] 同上引。
[8] 例如，1992年5月《股份公司规范意见》及13个配套文件，明确规定在我国证券市场，国家股、法人股、公众股、外资股四种股权形式并存。
[9] 同[3]引，3-14。
[10] 刘鸿儒："积极试行股份制，发展股票市场"[A].金建栋、肖灼基、许树信主编：《中国证券市场（1991）》[M].中国金融出版社，北京，1991。
[11] 同[9]引，49。
[12] 王洪春、阮宜胜：《国有股减持：困境与出路》[M].中国财政经济出版社，42，2003。
[13] 同[11]引，371。
[14] 有关国有股减持能否用于充实社保基金的论证，可参考引[12]：303-309。
[15] 更多有关国有股减持方案的评论，可参见上引：67-90。
[16] 2004年底，沪深交易所和中国证券登记结算公司相继公布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》和《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》，标志着C板启动。而市场则认为其规定的大额非流通股转让是以"依法转让"之名行"渐进流通"之实，沪深股指应声落地，千三铁底被轻易击穿，几天后，C股被叫停。
[17] 可参考张广慧：《国有股减持与全流通》[M].中央编译出版社，135-142，2004。
[18] 邱永红："股权分置改革法律十论"，经济法网。
[19] 程宝山：《经济法基本理论研究》[M].郑州大学出版社，151，2003。
[20] 吕忠梅、刘大洪：《经济法的法学和法经济学分析》[M].中国检察出版社，61，1999。
[21] 中国经济网："股改完成重要阶段性进程 八大关注全流通时代"，2006-5-8。
[22] 赵旭东、吴晓求、董安生、刘俊海："上市公司股权全流通改革中的法律问题"，法大民商经济法律网。
[23] 李连仲主编：《国有资产监管与经营》[M].中国经济出版社，151-156，2005。
[24] 邱本：《市场法治论》[M].中国检察出版社，190，2002。
[25] 孙国鹏：《经济立法问题研究－制度变迁与公共选择的视角》[M].中国人民大学出版社，246，2004。
参考文献
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6.程宝山：《经济法基本理论研究》[M].郑州大学出版社，2003
7.王洪春、阮宜胜：《国有股减持：困境与出路》[M].中国财政经济出版社，2003
8.张广慧：《国有股减持与全流通》[M].中央编译出版社，2004
9.吴晓求主笔：《中国资本市场：股权分裂与流动性变革》[M].中国人民大学出版社，2004
10.孙国鹏：《经济立法问题研究－制度变迁与公共选择的视角》[M].中国人民大学出版社，2004
11.赵旭东主编：《新公司法讲义》[M].人民法院出版社，2005
12.李连仲主编：《国有资产监管与经营》[M].中国经济出版社，2005
