证监会《通知》抬高上市门槛---谁受益谁受损

    中国证监会新近发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。新规出台前后，二级市场风生水起。在每天涨幅排行榜上，最扎眼的非ＳＴ类股票莫数。以ＳＴ幸福为例，从９月１５日至１８日竟然连拉４个涨停。仅仅在１０月３１日当天，深市有６家ＳＴ公司、沪市有１１家ＳＴ公司封在涨停板上。
    　　
    证券界人士认为，上市门槛抬高有助提高中国资本市场的素质，对于提高上市公司质量、保护投资者合法权益意义重大。不过据估计，上市门槛抬高后，那些被挡在外面的拟上市公司，将选择借壳上市，绕过抬高的上市门槛。“壳”市场的供求关系将因此而改变，“壳价”有可能因此大幅飙升，笼罩在ＳＴ公司头上的退市乌云将随风而去。
    　　
    中国证监会新近发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。通知规定，自２００４年１月１日起：一、发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年；二、筹资额不得超过发行人上年度末、经审计的净资产值的两倍；三、《通知》在以往定性规定的基础上，对上市公司的独立性提出了明确的定量要求禁止独立性存在重大问题的企业发行上市。
    　　
    证券界人士认为，通知中还留有制度性缺陷。在公平的管理制度下，对企业来说，发行上市不应有双重标准。按照《公司法》规定，股份有限公司申请股票上市必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”，而《通知》则明确“自２００４年１月１日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制”。不难看出，《通知》中的规定，在执行时间和执行对象这两个重要的要素上，显然与《公司法》格格不入。投资者有理由担心新出台的利好会不会大打折扣。
    　　
    《通知》中的诸多不和谐因素，不禁让人们产生许多联想。
    
    ＳＴ们——幸福生活就要来了
    
    中国的Ａ股市场中有类叫做“壳”的上市公司，这是一种很另类的“资源”。说其另类，是因为它们的真实名字应该叫垃圾股。但是，由于中国资本市场的独特，由于相关政策的独特，成就了这些垃圾的资源地位！
    　　
    “还以为熬不过去了呢！没想到证监会的新指令一下子救了我们！”一位带星号的ＳＴ公司老总不无兴奋地告诉记者：“仅仅两周，我们已经接待四拨有意愿的买家了，条件都不错。”他还表示：“看来情况确实发生了转变。现在我们反而不急了，要比较和权衡一下再说。”完全是一种卖方市场的口气。
    　　
    带星号的ＳＴ公司，是那些已经连续亏损两年的上市公司。按照证监会规定，如果第三年继续亏损，则面临停牌或摘牌处理。证监会新指令则是指，从２００４年１月１日起申请上市的公司，其申请条件被提高，融资额度被严格控制。
    　　
    上市门槛的大大提高，对于那些还没来得及递交申请的企业来说是比较残酷的，因为一夜之间，通往美好生活的路一下子变得既漫长又坎坷。就在这些等在门外的公司被痛苦折磨的时候，已经过了多年好日子而又命悬一线的ＳＴ公司们，此时正浸泡在无限的幸福之中。因为他们已经意识到，“壳”资源将比以往任何时候都宝贵，新的幸福生活又将到来。
    　　
    事实上，刚刚提到的ＳＴ公司，是２０世纪９０年代后期上市的，国有股是大股东，地处西部不发达地区。当时是属于政策照顾，被地方政府扶持上市。上市后轻松拿到几个亿的资金，基本摆脱了即将破产的命运，上千名职工也免于下岗失业。但是几年过去后，该挣的钱是一分没挣来。可是，在资本市场上融来的大笔资金，已经全部花光。这还不算，其净资产已成负值。但可以托《通知》的福，终于撞上改变“命运”的机会。
    　　
    小股东——处境需要改善
    
    新规出台前后，二级市场风生水起。在每天涨幅排行榜上，最扎眼的非ＳＴ类股票莫数。以ＳＴ幸福为例，从９月１５日至１８日竟然连拉４个涨停。手法之狠，无不表明其背后的巨大实力以及达成壳交易的坚定意愿。仅仅在１０月３１日当天，深市有６家ＳＴ公司、沪市有１１家ＳＴ公司封在涨停板上。在这里，谁敢说股票价格没被操纵？在一个又一个回合当中，由于信息的不对称、不透明，由于内幕交易，受益的总能是掌控着公司命运的大股东，受害的无疑是可怜的小股东。
    　　
    一位业内人士对记者抱怨道：“中国的股票市场基本上是为扶贫解困设立的，专门出产败家子。那么多宝贵的资金被不负责任地、随便地浪费了，实在令人心疼。现在新政策又给他们带来了实惠，但愿管理层是无意的！”
    　　
    谁都可以看出，《通知》提高的仅仅是股票首次发行的融资门槛问题，但股市融资问题不单局限于首次发行上市，再融资问题同样值得关注。最近，宏源证券违反相关规定进行增发导致市场大幅下挫；基金经理联手抵制招商银行恶意圈钱，这些都无可争辩地表明，市场对再融资深怀戒心，提高再次发行门槛的呼声渐起，在此状况下，亟须管理层在政策导向上对有关问题加以明确。
    　　
    事实上，再融资的门槛一降再降，额度控制非常宽松，几乎可以达到想圈多少就能够圈到多少的程度。而对其圈钱的要求仅仅是曾进行过现金分红，在分红的数量上，可以说未做要求。如果不把公司分红数量与再融资额度挂钩，那么这些要求或规则可以说是形同虚设。翻翻历年上市公司分红档案：几年累计分红每１０股派人民币１元以下的公司比比皆是。以五粮液０８５８、青岛海尔６００６９０为例，其再融资额与现金分红数量之比在六倍以上。同时，在制度上，由于对上市公司再融资款项使用、盈亏等方面缺乏相应的监管、惩戒机制，从客观上为他们提供了方便。这种政策的宽松和倾斜，在很大程度上对恶意圈钱行为是一种怂恿。
    　　
    特批企业——拥有豁免权
    
    事实上，新规要解决的就是利用模拟财务报表包装业绩的问题，制止股份公司继续沿用部分改制的模式，设立不足三年就申请发行上市，制止利用模拟财务报表包装业绩，致使上市后业绩大幅下滑的情况发生；拒绝缺乏独立性，没有完整的产、供、销体系的公司上市圈钱，避免上市后大股东可以凭借大量关联交易侵蚀上市公司权益、操纵上市公司利润，从而挽救投资者对市场的信心。由于《通知》中豁免条例的存在，管理层的良苦用心必将大打折扣。
    　　
    先来看看一组数据。据证监会内部统计，已经递交申请准备上市的上千家企业中，目前已经“过会”的，大约为１００多家；已经完成辅导等待过会的企业约有２００多家；正在辅导期之内的企业约有１０００多家。证监会发行部表示，那些打算上市还没进入辅导的企业可能更多，在此没有办法进行统计，因为他们尚未递交申请。
    　　
    在这样的一长串名单中，我们更愿意相信他们都符合新规的要求。遗憾的是，肯定有许多企业要出局。但有些原本该出局的，却偏偏可以在豁免之列，留在名单之中。
    　　
    新规中的豁免条例是这样的：《通知》规定，自２００４年１月１日起，除国有企业整体改制、有限责任公司整体变更和国务院批准豁免的情况外，股份公司必须设立满三年后才能申请发行上市；同时，为使发行人最近三年盈利具有可比性，要求发行人的业务、管理层最近三年内未发生重大变化、实际控制人未发生变更。新规将允许某些企业得到豁免。也就是说，这些企业可以绕过制度的刚性规定。其结果便是，有可能带着诸多问题进入市场。
    　　
    近日《证券市场周刊》呼吁：“法律的尊严被出卖了！”显然是针对长江电力发行上市的，因该公司成立不足三年，不符合有关法规规定的上市条件，市场对此质疑不断。一位法律人士表示，如果说特事特办的长江电力发行上市此前还缺乏充分依据的话，本《通知》规定实际上已经为其扫除了法律障碍。“因为该公司是搞重大工程的，就可以得到管理层的豁免，就可以让法规为其例外开路，这么做其实是以金钱牺牲法律的尊严。为了１００亿就出卖了法律的尊严 。”《证券市场周刊》的声音充分表达了一种无奈。
    　　
    流通股——股东的利益在哪里
    
    在不断加大的扩容压力下，当前市场最需要的是坚决制止停止圈钱的行为，让股市休养生息。市场疲弱不堪，投资者期待的是管理层权衡利弊后在国有股问题上对中小股民（流通股股东）有所表现。而事实上，《通知》并没有让投资者在这些问题上看到实惠。
    　　
    《通知》对融资额的限定十分明确，即筹资额不得超过发行人上年度末、经审计的净资产值的两倍。管理层的用意是显而易见的，无非是为了限制上市企业盲目融资。但是，中国股市十几年的惨痛经历和教训多次证明，管理层的良苦用心经常适得其反。
    　　
    在谈到新规对融资额的限制时，中证资讯的徐辉认为，融资额的限定对于提升募集资金的使用效率可能用处不大。他解释说，这主要表现在两个方面。一方面，限定募资额虽然可以使上市公司在首次和再次融资中募集资金减少，但是这并不能限制其更改募集投向、限制其大股东占用、限制其进行委托理财、限制其瓜分募集资金的行为。事实上，这一政策的实际效果，也仅仅是在数量上限制某些公司的恶意融资行为。对于从本质上进行控制，还需有更实际的办法。另一方面，流通股股东话语权的缺失，才是资金效率低下的关键。目前上市公司效率低下的关键原因，就是出钱最多的不是控制非流通股的大股东，而是作为流通股股东的小股东。其形成原因是流通股和非流通股的价差，其结果是使得上市成为圈钱的场所。由此存在这种简易赚钱方式，部分上市公司将主要精力放在如何继续圈钱上。
    　　
    前浙江证券董事长李训对记者表示说：“现在已经到了关键时刻，有关利益各方，必须坐下来解决股权分裂的历史遗留问题。各种规范措施的根本，在于如何保护“大投入者”——流通股股东的利益。在如何处理好非流通股的流通问题方面，不能因为其难处理，就将其搁置起来。”市场需要的是实质性利好，任何局部的长期利好对于当下的市场只是一张空头支票。
    　　
    事件观察：壳资源
    
    中国证券市场存在约１２年有余，截止到今年６月３０日，总共培育了１２６７家上市企业。到目前为止，已经被特殊处理（ＳＴ）的股票为１２３家，约占总上市家数的９．８％，其中挂号的占５８家；已经经过一次或多次重组而改头换面的尚不在其中。仅２００２年一年，就新增ＳＴ公司４７家，增幅高达３８．５％。而造成如此多的公司出现连续两年亏损，有经营环境恶化、行业发展周期等外在因素，但更多地是公司自身的内在因素。
    　　
    我国股市从十年前成立到现在一直都是特殊体制下的试验品，而且一直在特殊体制为其划定的轨道上运行。从市场运作到公司发行股票都是将融资作为第一目的，到市场上融资既是市场得以建立的初衷，也是国家政策倾斜乃至扶持的关键原因，更是上市公司热衷于到市场融资的直接原因。市场内大多数上市公司都是国有企业，为国企解困曾在一段时间内是市场上喊得最响的口号。
    　　
    据统计，现有这些ＳＴ公司，从它们上市之初算起，长则三年，短则半年，即告亏损。其中，有经过包装、故意欺骗上市圈钱的，也有因管理层无能经营不善等多种因素而致亏损的。总之这个市场既给好人搭建了融资平台，也给心怀叵测者提供了无数可乘之机，因而才有如此多的上市公司沦为ＳＴ，不经意间，成就了今天壳市场的红火。
    　　
    当“核准制”取代了“额度制”，通过公告声称拟公开发行股票并上市的公司如雨后春笋。据相关报道，目前全国拟上市公司总数可能超过１５００家，保守估计也在１２００家以上。显然，场外的欲进入者已超过场内上市公司总数。从历年上市公司数量看，每年大多在２００家以下，即使上市速度最快的１９９７年也只有２１５家，１９９９年、２０００年、２００１年上市公司分别为９６、１４２、７２家。“上市”僧多粥少的局面显而易见，企业上市的难度已经很大，再加上《通知》又提升了上市门槛。因此，ＳＴ公司作为“壳资源”，其价值必将水涨船高。
    
    来源：《北京现代商报》