“회사법“ 개정의 제도혁신: 회고와 전망--“회사법“개정 초안 2차 심의원고를 원본으로
저자: 추해림(邹海林)
요약:"회사법"의 이번 개정은 우리 나라 <민법전> 후 민상사 단행법의 중대한 제도혁신이다."회사법" 개정초안 2차 심의원고는 중국특색을 고양하는 현대기업제도, 납입자본제도의 보완 추진, 주주열람권을 계기로 주주권리를 평등하게 보호하는 제도공간 확장, 회사 법인격부인제도의 혁신과 발전, 회사자치를 확대하여 회사관리의 다원화제도공급과 차별화배치를 실현하고 이사, 감사와 고위관리의 의무와 책임배치체계를 한층 더 보완하는 등 모두 매우 현저한 제도 혁신 가치가 있다.그러나 회사제도의 혁신이 회사법상의 관련 제도의 기능을 초월해서는 안 된다는 점도 주의해야 한다.미납자기한의 출자의무의 가속만기는 회사에 있어서 의의가 있지만 회사에 적용되는 채권자를 확장해서는 안되며 입법은 채권자에게 주주에게 출자를 앞당겨 납부할것을 요구할 권리를 부여하는데 이는 주주의 유한책임제도와 부합되지 않는다.출자의무를 이행하지 않았거나 출자를 탈루하여"실권"한 제도혁신은 구체적으로 적용되는 규칙도 신중하게 고려해야 한다.주주가 지분을 양도할 때, 회사가 부담하는 미납자 기한에 대한 출자의무는 상응하게 양수인에게 이전하여 부담하며, 납입자본제 항목의 출자의무의 이행과 지분과의 "분리"의 기본 논리에 부합하지 않는다;직무를 집행하는 이사, 감사 또는 임원이 제3자에게 배상책임을 지는 제도를 신설하고 회사제도의 책임독립 및 회사제도의 고유한 조직체 구성원 상호간의 이익균형메커니즘을 돌파하여 회사채권자의 이익을 지나치게 보호한 혐의가 있으므로 검토해볼 필요가 있다.
키워드: 회사법;납입자본제;회사 자치;주주 권리의 평등 보호;기업 내부 규정
저자: 추해림, 중국사회과학원 법학연구소 연구원.
출처: "법률적용" 2023년 제8호.
