热点时评: 折股比例不同侵害股东权益

4月17日《经济观察报》刊登《一百合并华联设计师张新生详述“手术”技巧》，文章指出：此次合并案的总设计师就是张新生，而执行人为2003年11月3日就职的百联集团总裁助理、原上海中信证券副总周丛根。

　　投资者不明白：两个公司的合并应该是市场行为，应该分别由两公司的董事会取得股东大会的授权，提出各自的预案，进行讨价还价，才能协商出一个共同的预案，然后再由各自的股东大会讨论，才能形成上报主管部门的方案。但是“一百华联”并没有这个程序，却直接拿出共同的“预案”。这是不合乎程序的。在国际市场上吸收合并的案例不少，都是是经过反复谈判的，谈判后失败的例子也不少。但是，我们却看不见一百与华联公开谈判过程，看到的却是两公司董事会连续发布的“公告”，“说明”。好象两个公司董事会已经在联合办公了。为什么会出现这种奇怪的现象？因为公司的大股东都是国有股，按照《上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司董事会关于本次合并预案的说明》“本次合并构成第一百货和华联商厦的关联交易”。因此，这所谓“吸收合并”，是大股东主导的“关联交易”，小股东的利益并没有得到保障。

　　有评论指出：

　　按照1：1.273的非流通股折股比例，华联商厦非流通股换成第一百货非流通股的数量为37952.3026万股；按照1：1.114的流通股折股比例，华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为13865.6330万股。也就是说，换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍，从整体上看，通过换股原华联商厦非流通股股东在新存续公司的权益显然要大大超过原华联商厦流通股股东。

　　中小股东更为关心的是，为什么华联商厦的流通股股东的折股比例要吃亏一些？现金选择权为什么这么低？

　　4月8日晚在上海一百的假日酒店，张新生、周从根及百联总裁王宗南都接受了记者的采访。张新生坦言，百联成立以后行事较为低调，所以业界猜测比较多。为了将合并案解释清楚，管理层如此配合媒体是第一次。“最难的就是方案让四方的股东都满意，特别是要保护好流通股股东。”

　　兴业证券副总分析说，“要一碗水端平是很难的，如果公司合并有利于发展，而并不是大股东从中获得利益，我们就可以说是一个好的方案。由于国有股、法人股目前还不能上市流通，如果华联商厦流通股股东采用与非流通股股东同样按每股净资产加成系数法计算折股比例，换股后受到损失的肯定是第一百货的流通股股东。因此，在目前情况下拿出一个兼顾四方股东的利益的合理方案应该是很困难的。”

　　既然不能“拿出一个兼顾四方股东的利益的合理方案”，“最难的就是方案让四方的股东都满意，特别是要保护好流通股股东。”为什么还要拿出一个损害华联商厦流通股利益的方案呢？这让人想起某银行行长对基金经理们说的一句话“方案不可能兼顾各方面利益”。为什么我们A股市场一再出现这样的现象呢？原因就是股权分裂，非流通股一股独大。请看《上海华联商厦股份有限公司董事会和上海市第一百货商店股份有限公司董事会关于本次合并预案的说明》：

　　非流通股折股比例以每股净资产为基准,流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值(下称“加权股价均值”)为基准。在此基础上,合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。

　　这里非常清楚：1：1.273的非流通股折股比例是以净产值为基准，无论是一百还是华联非流通股的利益有了充分保障。但是流通股却不同。按照1：1.114的流通股折股比例，华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为13865.6330万股。换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍。这不是明摆着让华联商厦的中小投资者受到损失吗？这样三换两换，从整体上看，通过换股原华联商厦非流通股股东在新存续公司的权益显然要大大超过原华联商厦流通股股东。真是一个“手术”技巧啊！

　　我在股票交易厅我遇到一位股民，他对我说：郑百文重组让股民无偿拿出50%的股权，小股民没有办法，不重组就颗粒无收。华联商厦是盈利的，为什么与一百合并，进行换股，要让股民受损失，反而扩大了非流通股的权益呢？我们的股市还有理可讲吗？

　　方案的设计者，百联总裁助理周从根解释说，中国的国情使得流通股和非流通股会有一部分区别，“如果折股比例都一样，不就等于全流通了吗？”

　　那我们也可以反问：分红时，无论是现金，还是送股，非流通股都与流通股享受同样的待遇，表决时无论是非流通股，还是非流通股，都是一股一票，那不也是“全流通了吗”？为什么普通投资者要求折股比例相同，就要扣“全流通”的帽子呢？既然要区别，为什么分红、送股时，非流通股不少拿一点呢？如果股民提出这样的要求，马上会有人说：“同股同权”。那么，我们再问：折股比例为什么不搞“同股同权”呢？为什么非流通股折股比例“以净产值为基准”，流通股就不行呢？难道股民买的流通股不包含净产值？请问：世界上有不包含净值的股票吗？如果流通股不包含净产值，那与空头支票有什么区别？这样的股票谁敢买？

　　所以在净产值这方面，流通股与非流通股应该有同样的基准，折股比例应该相同。更何况在新股溢价发行过程中，流通股为非流通股在净产值方面做出巨大的贡献。如果折股比例不同，那意味着什么呢？

　　发行新股，流通股做贡献，配股、增发，非流通不参加，分红、送股、投票，非流通股享受同样的权利。某些公司合并，折股比例不同，再让流通股做贡献。股民不禁要问：天理何在？如果我们股市的公司这样变着花样找流通股的便宜，广大投资者还有信心吗？

来源：人民网