西欧的破产制度

西欧的企业破产一般应具备两个前提：一是无付款能力；二是无信用贷款来源。如果企业出现以上两种情况即认定企业已经陷入了永久性财政困难，即可启动破产程序。１．由债务人或债权人向法院提出破产申请，说明破产理由。法院对理由充分，不能清偿到期债务的破产申请直接受理。２．由债务人向法院和债权人递交破产重组方案，法院要求债务人与债权人就破产重组方案先行协商和修正。３．由资产抵押债权人、无资产抵押债权人分别建立债权人委员会，对财产清查工作和分配方案进行审议和表决。依据法律规定，抵押债权人有优先受偿权利，但对抵押资产必须重新评估确认，评估工作委托中介机构进行。４．重组方案要求包括还款计划。对抵押债权要用现金来偿还，不可取消，并按照新的还款计划支付利息；对无抵押债权可以用新公司股票来偿还。一般来说，企业破产受损失最大的是无抵押债权人，受偿率一般都在１０％以下。５．由法院对债务分配方案最终作出裁决（即当债务人与债权人之间不能达成协议时，由法院进行裁定）。
    
    此外，《破产法》中规定，不论是破产重组还是破产清算，都要由法院指定专人监管或接收。
    
    中介机构在企业并购、破产中的作用和工作程序是：
    
    在企业并购过程中，中介机构自始至终都是参与的，各中介机构针对不同环节，发挥着各自的作用。
    
    管理咨询公司则针对企业的需要，为企业提供经营管理方面的服务，主要包括：帮助企业制定发展战略，提出改善经营和管理的措施，帮助企业实现改革与发展的目标。有些企业的并购就是管理咨询公司在对企业提供咨询服务过程中，通过分析企业的经营资源和经营情况，针对企业的发展需要而最先提出来的。
    
    金融顾问公司主要侧重于为企业提供财务、投资等方面的咨询服务，包括对改善企业财务状况、资产状况提出建议，帮助企业如何更有效地使用资金，如何提高资产收益率，帮助企业制定投资战略和投资计划，提出何时扩张、何时收缩投资的建议。
    
    投资银行在企业并购过程中，一般发挥着“牵头人”的作用，其他中介机构往往是在投资银行的组织协调下，来共同完成企业并购活动。主要作用表现在以下三个方面：
    
    一是联结买方和卖方，即帮助想购买企业的企业寻找卖主，帮助想出售企业的企业寻找买主，发挥桥梁作用。
    
    二是帮助企业筹集资金。一家企业并购另一家企业，需要有周密的融资计划和办法。帮助企业融资，是其主要业务。
    
    三是帮助企业制定并购方案，并在并购方式等方面提出建议。例如是资产性并购，还是股权式并购；是财务性并购，还是战略性并购。
    
    律师事务所则从法律方面使企业并购的每一个环节都符合法律的要求，避免引起法律麻烦。具体来说主要是帮助企业起草各类有关并购的法律文件，如合同、协议，帮助企业进行谈判等。
    
    会计师事务所主要是对企业的资产和财务状况进行审计，对资产和负债进行评估。为企业的并购提出税务安排和建议，对企业的未来盈利作出预测。在分析企业的资产和财务状况时，对各类资产、负债及盈利情况进行调查，对影响资产、负债及盈利的各方面因素进行分析，向企业提出建议。
    
    需要指出的是，目前一些大的中介机构有由单一型向混合型、多元型发展的趋势，在各个领域都拥有一流的专家，完全可以独立完成企业的并购。这类中介机构一般都是参与企业并购的全过程，为企业并购提供综合性的一揽子服务。
    
    会计师事务所的主要工作程序是：
    
    帮助企业制定经营计划（以代表卖方为例），主要包括以下五个方面：一是企业整体情况介绍，包括企业性质、组织结构、用人情况等；二是经营特点，介绍企业经营活动的过程、特点，包括经营机制及业务特点；三是管理特点，包括企业经营者的情况及管理监控体制等；四是市场营销情况，包括企业的营销战略、市场份额及分布、新产品开发等；五是财务预测，包括资产负债的变化预测、损益的预测及企业现金流量的预测。同时，还要对企业的经营风险、市场风险等方面的因素进行客观分析。
    
    帮助企业制定并购方案（以代表买方为例），主要包括以下三个方面：一是明确并购目的，是发展战略上的考虑，还是着眼于近期盈利能力的增强，中介机构要在分析企业经营资源基础上，帮助企业明确进行并购的目的；二是提出并购的方式，要帮助企业分析资产性并购与股权性并购的优缺点，并提出建议；三是提出融资计划，如何安排资金，是向银行贷款，还是发行债券、发行股票，中介机构要明确提出建议。
    
    企业并购的操作多采取招标的形式。中介机构要根据企业的经营计划和并购方案，帮助企业选择一定数量的目标企业，并对目标企业进行调查。调查的内容及过程包括：一是财务调查。包括检查卖方提供的财务状况及资产状况与实际是否相符等；二是经营调查。主要是检查卖方的业务经营风险、法律风险等。